Смена бывшего учредителя в ООО – это процесс, который может возникнуть по различным причинам, таким как продажа доли в компании, выход из бизнеса или смерть учредителя. В таких случаях необходимо провести правовую процедуру смены учредителя для сохранения нормального функционирования организации.
Сменить бывшего учредителя в ООО можно несколькими способами: через продажу доли, передачу доли наследникам (в случае смерти), а также через решение общего собрания участников. В каждом случае требуются определенные юридические формальности и документы, которые нужно составить и подписать.
Переоформление ООО на другого человека законом не запрещено – действующую компанию можно передать любому третьему лицу даже в том случае, если оно не входит в состав ее учредителей.
Когда меняют состав участников ООО
Смена состава участников ООО может быть осуществлена следующим образом:
1. Продажа доли: Если один из участников решает продать свою долю в ООО, необходимо составить и подписать договор купли-продажи доли. Данный договор должен быть нотариально заверен и зарегистрирован в налоговой службе. После этого новый участник получает свидетельство о государственной регистрации изменения состава участников.
2. Выход из ООО: Участник может также решить выйти из ООО путем передачи своей доли оставшимся учредителям или другим лицам, по договору дарения или мены доли в ООО. Для осуществления данной процедуры также требуется составление и подписание договора о передаче доли, а также регистрация этого изменения в налоговой службе.
3. Изменение правового статуса участника: в некоторых случаях меняется правовой статус участника, например, он может быть присоединен к другому юридическому лицу или перейти в индивидуальное предпринимательство. В таком случае требуется провести процедуру реорганизации ООО с последующим внесением изменений в его состав участников.
В целом, для смены бывшего учредителя ООО необходимо следовать определенной инструкции:
1. Составить и подписать соответствующий документ (договор купли-продажи или передачи доли);
2. Нотариально заверить этот документ;
3. Зарегистрировать изменение состава участников в налоговой службе;
4. Получить свидетельство о государственной регистрации изменения состава участников.
Обязательно ли участие нотариуса при смене учредителя
В соответствии с законодательством Российской Федерации, для совершения определенных действий при изменении состава учредителей требуется обязательное участие нотариуса.
Нотариальное удостоверение является обязательным, когда происходит переход прав и обязанностей по долевому участию от одного лица к другому. Это значит, что все документы, связанные с передачей доли или созданием новых долей в ООО, должны быть заверены нотариально.
Также требуется нотариальное удостоверение при прекращении членства одного из учредителей. При этом необходимо подписать и заверить специальный акт о прекращении членства и передаче его доли другим участникам ООО.
Нотариус также может потребоваться для подтверждения факта смены руководителя компании. Если новый учредитель становится единоличным исполнительным органом ООО или занимает высший руководящий пост, то его назначение должно быть оформлено в виде нотариального акта.
Размер нотариального тарифа зависит от суммы сделки-цена сделки до 1млн. рублей-0,5 % от суммы договора.
От 1млн. рублей до 10млн. рублей- 0,3% от суммы договора.
Дополнительно оплачиваются работы технического и правового характера по тарифам нотариуса.
В случае отсутствия нотариального удостоверения при смене учредителя, действия могут быть признаны недействительными. Это может повлечь за собой проблемы с правомерностью регистрации изменений в едином государственном реестре юридических лиц и возможные споры с другими участниками ООО.
Инструкция по проведению смены бывшего учредителя в ООО:
1. Составление соответствующего договора (купли-продажи/отчуждения) или завещания. Подготовка документации по смене учредителя. Учредители должны составить протокол общего собрания участников ООО, на котором будет принято решение о смене учредителя. Протокол должен содержать информацию о новом учредителе и его доле в уставном капитале.
2. Обращение к нотариусу для оформления нотариального акта.
3. Подача заявления и всех необходимых документов в налоговую инспекцию.
Регистрация изменений-после подготовки всех необходимых документов они должны быть предоставлены в налоговую инспекцию для регистрации изменений. Затем следует обратиться в Федеральную налоговую службу для получения нового свидетельства о государственной регистрации юридического лица
4. Ожидание рассмотрения заявления и получение нового свидетельства о государственной регистрации.
5. Внесение изменений в Устав ООО и принятие соответствующих решений на общем собрании участников.
Информирование контрагентов и банка-После регистрации изменений в ООО необходимо уведомить всех контрагентов о смене учредителя. Также следует обратиться в банк, где открыт расчетный счет ООО, чтобы обновить документы и данные по новому учредителю.
Какие документы и в какие сроки подаются при смене учредителя.
Для запуска процедуры, целью которой является изменение состава учредителей ООО, необходимо подать в налоговый орган следующие документы:
-Заявление по форме Р13014 с вносимыми изменениями;
-Устав ООО в оригинале;
-Паспорт заявителя;
-ОГРН, ИНН в оригинале;
-Протокол общего собрания или решение одного учредителя;
-квитанция об оплате госпошлины.
Передача прав и обязанностей-новый учредитель должен подписать акт приема-передачи прав и обязанностей по ООО. В этом документе фиксируются все передаваемые активы, пассивы и права на осуществление хозяйственной деятельности ООО.
Процесс смены учредителя в ООО требует тщательной подготовки и оформления всех необходимых документов. Заполнение протокола, изменение уставного капитала, регистрация изменений в налоговой инспекции, информирование контрагентов и банка, а также передача прав и обязанностей – все эти шаги необходимо выполнить для законного изменения состава учредителей в ООО.
Ввод нового учредителя и последующий вывод старого
Новый учредитель должен подготовить необходимые документы, такие как заявление о принятии на себя прав и обязанностей участника (учредителя) ООО, а также копии паспорта или иного документа, удостоверяющего личность. Данные документы подаются в налоговый орган для регистрации изменений в составе участников ООО.
После получения решения налогового органа о регистрации изменений, следует провести общее собрание участников ООО. На этом собрании принимается решение о приеме нового учредителя и одновременном выводе старого. Важно отметить, что данные решения должны быть приняты большинством голосов всех участников ООО.
Затем заключается дополнительное соглашение к уставу ООО, в котором фиксируются изменения в составе участников. Данное соглашение подписывается всеми участниками ООО и регистрируется в налоговом органе.
После завершения всех формальностей, новый учредитель приобретает права и обязанности бывшего учредителя, а последний полностью выводится из состава участников ООО. При этом необходимо обратить особое внимание на документы, связанные с имущественными правами и обязательствами ООО, такие как договоры аренды или кредитные договоры. В случае необходимости, данные документы могут потребовать перерегистрации или изменений.
Смена бывшего учредителя может быть проведена без прекращения деятельности ООО и позволяет сохранить непрерывность бизнес-процессов. Важно следовать инструкции по смене учредителя, предусмотренной законодательством, чтобы избежать возможных ошибок и проблем в будущем.
С какого момента переходит право собственности на долю в ООО к новому приобретателю
С момента смены учредителя в ООО возникает вопрос о переходе права собственности на долю в компании к новому приобретателю. В соответствии с законодательством Российской Федерации, данный процесс регулируется Гражданским кодексом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Переход права собственности на долю в ООО происходит путем подписания акта о передаче доли. Этот акт составляется между прежним и новым учредителями и должен быть надлежащим образом оформлен и заверен нотариально. В акте указывается информация о стоимости передаваемой доли, а также условиях ее передачи.
При этом следует иметь в виду, что для перехода права собственности на долю требуется также изменение учредительных документов ООО. Новый участник должен быть зарегистрирован в качестве учредителя компании и его данные должны быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
Переход права собственности на долю возможен только при согласии всех участников ООО. Если один из участников не согласен на передачу доли новому приобретателю, то переход права собственности не может быть осуществлен.
Также стоит учитывать, что в случае перехода права собственности на долю в ООО к новому приобретателю, последний должен выполнить все обязательства и предоставить все необходимые документы, связанные с компанией. Это может включать оплату задолженности по налогам и отчетность перед контролирующими органами.
Смена бывшего учредителя в ООО и переход права собственности на долю являются сложными процедурами, требующими юридического анализа и надлежащего оформления документации. Поэтому рекомендуется обратиться за консультацией к специалистам – юристам или нотариусам, чтобы избежать возможных ошибок и проблем при проведении данной процедуры.
